はじめに
Amazon、eBay、 楽天、Shopify、WooCommerce、コロナ渦において世界で拡大し、今でやあらゆる企業が注目する「越境EC（E-commerce)」。越境ECはサイト作成後数分後から販売開始でき、世界の市場からの新たな売上機会になるといった良い面は紹介されます。反面、現地の税金や、様々なコストについてはあまり共有されていません。VATなど現地の税金は、販売者が現地の購入者に課税・徴収しますが、越境ECの場合でも課税・徴収・申告の場合は発生します。
税理士や弁護士等、国内の専門家が海外の税務や法務の知見が有る訳ではありません。
このコラムでは、越境ECの税務面について、豊富な経験を有するオプティ株式会社が「越境EC税務ナビ」としてQ&A形式で提供します。当越境EC税務ナビが、越境ECを考えている様々な企業のお役立ちになれば幸いです。
【Q】Payoneerが上場するって本当ですか？
【A】本当です。また、米国株式市場に上場しました。
（出所：Payoneer Blog )
Payoneer（ペイオニア）が上場へ
越境ECの資金決済代行サービス大手のPayoneerが米国NASDAQにて上場準備となりました。下記Payoneer CEOコメントの訳文及びプレスリリース訳文となります。
Payoneerブログサイトでの代表者コメント（訳文）
(出所：Payoneer Youtubeチャンネル）
Payoneerにとって信じられないようなマイルストーンを共有できることに興奮しています。このマイルストーンは、すでに公開されている特別目的買収会社(SPAC)であるFTAC Olympus Acquisition Corp. (Nasdaq: FTOC)との合併により、総額33億ドルの評価額を達成することになります。詳細はプレスリリースで読むことができます。
Payoneerが15年前にスタートしたときから、私たちの旅路は長い道のりでした。私たちは、インターネットが世界の運営方法を変え、誰でも、どこでも、デジタルビジネスを構築し、成長させることが可能になったことを早い段階で認識していました。それが年間売上高数十億ドルの大規模なデジタルマーケットプレイスであろうと、これまで何も販売したことのない起業家であろうと、新たに接続された経済は、先進国市場と新興国市場の両方に共通して機会を民主化しました。私たちは、これらの企業が成長をサポートし、複雑化し進化するデジタル・コマースの世界をナビゲートするために、新たな金融パートナーを必要としていることを認識していました。私たちは、テクノロジーを活用して、あらゆる規模のビジネスに洗練されたグローバルなデジタル金融サービスを提供し、Payoneerに一度接続するだけで全世界にアクセスできるようにすることを使命としています。
初期の頃から、私たちは、世界の購買、販売、そして最終的にはつながる方法を変えつつあるマーケットプレイスとデジタルプラットフォームに焦点を当ててきました。私たちは、グローバルな支払いにアクセスできるようにすることに着手し、世界のトップデジタルブランドの多くと協力して、より多くの企業がデジタル経済に参加し、成功できるように支援してきました。私たちは、世界中のあらゆる販売者が、国際的な販売に対して迅速、確実、かつコスト効率よく支払いを受けることができるようにしました。しかし、これらの販売者は中小企業であり、成長するためには決済ソリューション以上のものを必要としていることも分かっていました。そこで私たちは、企業と中小企業の両方に、成長に必要な金融サービスを提供することを事業としました。
過去15年以上にわたり、当社は、マーケットプレイス、売り手、ギグワーカー、商人、製造業者、銀行、サプライヤー、バイヤーなどを単一のグローバルプラットフォームに接続するエコシステムを構築してきました。 当社は安全で規制されたプラットフォームを構築し、ほとんどの国のあらゆる規模のビジネスにグローバルで多通貨のアカウントを提供し、グローバルでもローカルでも簡単に支払いや支払いができるように、グローバルな支払いインフラを提供しています。私たちは自分たちをコマースを可能にする存在と考えており、世界中の起業家が新たな機会にアクセスして成功できるようにするという一つの目標を念頭に置いて、すべてを行ってきました。
今日、Payoneerの新しい章が始まりました。私たちは、世界的な成長のためのベストパートナーになるための旅路の一歩を踏み出しました。
何よりも重要なことは、この機会に感謝の言葉を述べたいと思います。
私たちをサポートしてくださったこと、私たちを鼓舞してくださったこと、そして日々成長と革新を続けるための原動力を与えてくださったことに感謝しています。
また、ビジネスに力を与えるというミッションに参加してくれたパートナーにも感謝したいと思います。私たちが長年にわたって経験してきた成長は、私たちを信頼し、私たちの成功を共有するために投資してくださった皆様のようなパートナーのおかげです。
そして最後に、世界中のPayoneerの仲間に感謝したいと思います。この信じられないような人々のグループほど、当社のお客様を理解し、お客様とつながることができる人はいません。
このことは、あなたや顧客、顧客、パートナーにとってどのような意味があるのでしょうか？
株式公開により、当社のプラットフォームへの投資を加速し、製品開発を拡大し、顧客体験をさらに向上させるための多額の資金が提供されます。私たちは常により良いサービスを提供できることを認識しており、それを正確に実行することを約束しています。Payoneerは、今後も経験豊富な経営陣が主導していきます。フィンテック業界で最も経験豊富な専門家を含むFTACオリンパスチームは、継続的な成長への道を歩むための信頼できるアドバイザーとしての役割を果たします。
Payoneerのサービス提供方法に変更はありますか？
Payoneerの名前で運営を継続し、お客様にサービスを提供するチームやビジネスのやり方に変更はありません。このマイルストーンはPayoneerのリソースを増やすための最初のステップであり、そのすべてはプラットフォームの開発と顧客体験のさらなる向上を目的としています。
次は何ですか？
Payoneerは取引が完了した時点で公開会社となります。今後もクライアント、顧客、パートナーの皆様にお知らせしていきます。
今のところは、長年にわたる継続的なサポートに心から感謝の意を表します。2005年以来、多くのことが起こり、変化してきましたが、私たちはまだ始まったばかりだと信じています。私たちの旅の次のステージに入るとき、皆様と私たちの興奮を分かち合えることを願っています。そして、この旅を共にしてくれたことに改めて感謝しています。私たちは、謙虚さと行動への偏見をもって、共に卓越性を追求していきます。私たちは、情熱と透明性をもって皆様に奉仕することを目指しています。私たちは、組織のあらゆる繊維にインクルージョンを織り込んでいます。そして何よりも、お客様の成功を支援するために、私たちはその先に進み続けることをお約束します。
スコット・ガリット、最高経営責任者
プレスリリース（訳文）
出所：https://www.payoneer.com/about/media-center/payoneer-to-go-public/
FTACオリンパス株式会社との合併による株式公開企業への移行について
Payoneerは2020年に7,000以上の貿易回廊で440億ドル以上の取引量を処理した
取引完了時に、Payoneerに33億ドルのプロフォーマ予想企業価値を付与
既存の投資家であるウェリントン・マネジメント、ドラゴニア・インベストメント・グループ、フィデリティ・マネジメント・アンド・リサーチ・カンパニーLLC、フランクリン・テンプルトン、ミレニアム・マネジメントが運用する一部のファンド、T.ロウ・プライス・アソシエイツがアドバイザーを務めるファンドおよびアカウント、ウィンスロー・キャピタル・マネジメントLLCを含む投資家グループからの3億ドルのPIPEに対するコミットメントが含まれています。
ウェブキャストによるプレゼンテーションは、payoneer.com/investors/でご覧いただけます。
ニューヨーク、ニューヨーク、ペンシルベニア州フィラデルフィア - 2021年2月3日 - Payoneer Inc. (以下「Payoneer」)は、世界中の何百万ものデジタルビジネスの成長を後押しするグローバルな決済・商取引可能なプラットフォームを提供していますが、本日、特別目的会社であるFTAC Olympus Acquisition Corp. (NASDAQ:FTOCU) (以下「FTOC」)は本日、両社が最終的な合意と組織再編計画(以下「組織再編」)を締結したことを発表しました。組織再編の完了後、新たに設立された持株会社は、Payoneer Global Inc.に名称を変更し、統合された会社（以下「当社」）は、米国の上場企業であるPayoneerとして運営されます。当社は、現在の仮定に基づき、決算時の推定企業価値は約33億ドルになると予想されます。
Payoneerの経営陣は引き続き当社を指揮します。 Payoneerは、TCV、Susquehanna Growth Equity (SGE)、Viola Ventures、Wellington Management、Nyca Partners、Temasekなどからの投資によって支えられています。
Payoneerのミッションは、金融サービスへのアクセスを民主化し、世界中のあらゆる規模のデジタルビジネスの成長を促進することです。 Payoneerは、テクノロジーとインターネットが商取引を変革し、どこにいても誰でもデジタルビジネスを構築し、成長させることが可能になるという考えに基づいて設立されました。 過去15年間、Payoneerは、マーケットプレイス、売り手、フリーランサー、ギグワーカー、メーカー、銀行、サプライヤー、バイヤーなどを統合されたグローバルプラットフォームに接続する幅広いエコシステムを構築してきました。 Payoneerの安全で規制されたプラットフォームは、世界中のあらゆる規模のビジネスにグローバルな多通貨アカウントを提供し、ローカルで行うのと同じようにグローバルに簡単に支払いや支払いを行うことができます。
世界中の企業に認知され、信頼されている意味のあるブランドを基盤に、Payoneerはサービスを拡大し、グローバルに成長する企業を支援しています。 Payoneerのサービスには以下のようなものがあります。マーケットプレイスペイメント、B2B売掛/売掛金、マーチャントサービス、運転資金、リスクおよびコンプライアンスサービス。
"Payoneerの最高経営責任者（CEO）であるScott Galitは、次のように述べています。「テクノロジーは世界的に商取引を変革し、国境をなくし、世界中の起業家がデジタルビジネスを構築することを可能にしています。 "この新しいビジネスのやり方には、デジタル時代のために構築されたグローバルな金融プラットフォームが必要です。 Payoneerの専用プラットフォームは、堅牢で拡張性の高いコンプライアンス、リスク、規制のためのインフラストラクチャの上に、グローバルな接続性とローカライズされた機能を提供します。 当社は、今後の機会に非常に興奮しており、当社をリードするグローバルプラットフォーム、ブランド、製品群、ネットワークが、重要かつ持続可能な競争上の優位性を生み出し、当社の多面的な成長戦略が今後何年にもわたって力強い成長をもたらすと確信しています。 ベッツィー・コーエン氏とFTOCのチームとパートナーを組むことができることを大変嬉しく思います。
FTAC Olympus Acquisition Corp.の取締役会会長であるBetsy Z. Cohen氏は、「Payoneerは、あらゆる分野でデジタルコマースへの急速なグローバルシフトの最前線にいます。 その革新的でユニークなハイテクでハイタッチなプラットフォームは、Payoneerを今日のグローバルコマースを牽引する最も強力で永続的なトレンドの中心に位置させています。 B2B決済のデジタル化、グローバルなリスクとコンプライアンスのインフラ、中小企業の急速な成長と規模拡大を可能にする機能など、電子商取引の全体的な成長を促進する実証済みの能力がPayoneerを際立たせています。 この取引により、この才能あるチームは成長戦略を加速させ、グローバルな商取引へのアクセスを民主化し続けることができるようになります。
組織再編の概要
組織再編は、2021 年の予想収益 4 億 3,200 万ドルの 7.6 倍率に相当する約 33 億ドルの企業価値を反映しています。 Payoneerの株主に支払われる購入価格の現金部分は、FTOCの信託現金（FTOCの既存の公開株主による償還を差し引いたもの）と3億ドルの私募増資で賄われる予定です。既存の Payoneer の株主に支払われる対価の残額は、当社の普通株式で構成されます。
組織再編後、当社は最大 5 億 6300 万ドルの現金を保有し、有機的および無機的な成長を継続するための大きな資本の柔軟性を提供すると予想されます。
既存の Payoneer 株式保有者は、組織再編契約に定められた一定の株価目標を達成した場合、普通株式の追加取得を受ける可能性があり、また、既存の Payoneer 株式保有者は、当社に大規模な株式をロールオーバーすることで、最大の投資家であり続けることになります。
本組織再編は、Payoneer と FTOC の両取締役会の満場一致で承認されています。この取引は、FTOCの株主による承認、取引に関連して証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する登録届出書の有効性、適用されるマネートランスミッター法に基づく必要な承認を含む必要な規制手続きの完了、およびその他の慣習的な完了条件を条件に、2021年上半期中に完了する予定です。
再編契約書のコピーを含む取引に関する追加情報は、FTOCがSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書で提供され、www.sec.gov で入手できます。 さらに、Payoneer Global Inc.はSECにForm S-4の登録届出書を提出する予定であり、この届出書にはプロキシ・ステートメント/同意勧誘ステートメント/目論見書が含まれ、提案されている取引に関するその他の文書をSECに提出する予定です。
アドバイザー
Financial Technology PartnersはPayoneerの独占的な金融および資本市場アドバイザーを務めています。Davis Polk & Wardwell LLP は Payoneer の法律顧問を務め、Paul Hastings は Payoneer の規制顧問を務めています。 PwC は Payoneer の監査役を務めている。
Citi と Goldman Sachs & Co. LLC は FTOC の財務及び資本市場アドバイザーを務め、Cantor Fitzgerald は FTOC の資本市場アドバイザーを務め、Morgan Lewis は FTOC の法務顧問を務めています。
また、Goldman Sachs & Co. LLCとシティがPIPEのプレースメントエージェントを務めています。
ウェブキャスト情報
FTOCとPayoneerが主催するウェブキャストプレゼンテーションは、以下のリンクからご覧いただけます: www.payoneer.com/investors/。
FTAC OLYMPUS ACQUISITION CORP.について
FTAC Olympus Acquisition Corp.は、Betsy Z. Cohenを会長に、Ryan M. Gilbertを社長兼最高経営責任者として率いるブランクチェック企業で、1社以上のテクノロジーおよび金融サービスのテクノロジー企業の買収または合併を目的として設立されました。
ペイオネラーについて
Payoneerのミッションは、国境や限界、期待を超えて、ビジネスを支援することです。今日のデジタル世界では、Payoneerは、あらゆる規模のビジネスが、どこからでも、ローカルと同じようにグローバルに簡単に取引できるようにすることで、新たな経済機会へのアクセスを可能にします。
Payoneerのデジタルプラットフォームは、190以上の国と地域の何百万もの中小企業、マーケットプレイス、企業のグローバルな取引を合理化します。 Payoneerは、堅牢なテクノロジー、コンプライアンス、オペレーション、バンキングインフラを活用して、クロスボーダー決済、運転資金、税務ソリューション、リスク管理、決済オーケストレーションを含む一連のサービスを加盟店に提供しています。 Payoneerは、新興市場の意欲的な起業家からAirbnb、Amazon、Google、Upwork、Walmartなどの世界をリードするデジタルブランドまで、さまざまな顧客の成長を後押しし、グローバルな商取引を簡単かつ安全に実現します。 2005年に設立されたPayoneerは収益性が高く、世界中に拠点を置くチームを擁しています。
Payoneer - 1つの世界、1つのプラットフォーム、無限の機会。
www.payoneer.com
重要な情報とその入手先
Payoneer と FTAC Olympus Acquisition Corp. の間で提案されている組織再編に関連して、Payoneer Global Inc.は SEC に予備的な委任状/目論見書を提出し、最終的な委任状/目論見書およびその他の関連文書を FTAC Olympus Acquisition Corp.の株主に郵送する予定です。 この文書は、組織再編案に関して考慮すべきすべての情報を含んでいるわけではありません。 また、本再編案に関する投資判断やその他の判断の基礎となることを意図したものではありません。 FTAC Olympus Acquisition Corp.の株主およびその他の利害関係者は、Payoneer、FTAC Olympus Acquisition Corp.および提案されている取引に関する重要な情報を含むため、組織再編案で企図されている取引を承認するために開催される臨時株主総会の委任状勧誘に関連して、入手可能な場合には、予備的な委任状/目論見書およびその修正、ならびに最終的な委任状/目論見書をお読みになることをお勧めします。 最終的な委任状/目論見書は、組織再編案の議決権行使のために設定される基準日に入手可能になった時点で FTAC Olympus Acquisition Corp.の株主に郵送されます。 また、株主の皆様は、予備的な委任状/目論見書および最終的な委任状/目論見書のコピーが入手可能になり次第、SEC のウェブサイト（https://sec.gov）から、または下記の宛先にご請求いただくことで、無料で入手することができます。FTAC Olympus Acquisition Corp.
ソリシタシオンの参加者
Payoneer及びFTOC、並びにそれぞれの取締役及び執行役員は、SECの規則に基づき、本プレスリリースに記載されている潜在的な取引に関する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。 FTOCの取締役及び執行役員に関する情報は、2020年8月26日に証券取引委員会に提出された2020年8月25日付けのFTOCの目論見書に記載されています。 SEC の規則に基づき、潜在的な取引に関連して株主勧誘の参加者とみなされる可能性のあるその他の者に関する情報及びそれらの者の利害関係の説明は、SEC に提出されたときの委任状/同意勧誘の説明書/目論見書に記載されています。 これらの文書は、上記の情報源から無料で入手することができます。
非勧誘
本プレスリリースは、いかなる有価証券に関しても、又は取引の可能性に関しても、委任状、委任状、同意又は承認の勧誘ではなく、FTOC又はPayoneerの有価証券の売付けの申込み又は買付の申込みの勧誘を構成するものではなく、また、当該州又は法域の証券法に基づく登録又は資格取得前に違法となる州又は法域において、当該有価証券の売付けが行われることはありません。 1933 年証券法の要件を満たす目論見書以外には、いかなる有価証券の募集も行われません。
フォワード・フォーキング・ステートメント
本プレスリリースには、FTOCとPayoneerの代表者が随時行った口述が含まれており、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味で「将来の見通しに関する記述」とみなされる場合があります。将来予測に関する記述は一般的に、将来の事象、FTOC、Payoneer、または当社の将来の財務または営業成績に関連しています。例えば、将来の数量、収益、取引利益、営業利益の予測は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「かもしれない」、「すべき」、「期待する」、「意図する」、「予定する」、「推定する」、「予想する」、「信じる」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」などの用語、またはこれらの用語の否定語、またはそれらのバリエーション、または類似の用語によって、将来の見通しに関する記述を識別することができます。このような将来予測に関する記述は、リスク、不確実性およびその他の要因の影響を受け、実際の結果がそのような将来予測に関する記述によって明示的または暗示的に示されたものと大きく異なる可能性があります。これらの将来予想に関する記述は、FTOC及びその経営陣、Payoneer及びその経営陣が合理的であると考えているものの、本質的に不確実であると考えられる見積り及び仮定に基づいており、実際の結果を引き起こす可能性のある要因は、FTOC及びその経営陣が予測したものではありません。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。(1) 組織再編を中止させる可能性のある事象、変化、その他の状況の発生、(2) 組織再編の発表後に FTOC、Payoneer、統合会社またはその他の者に対して提起される可能性のある法的手続きの結果およびそれに関す る最終的な合意、(3) FTOC の株主の承認が得られず、組織再編を完了させるための資金調達ができず、またはその他の完了条件が満たされないために組織再編を完了できないこと、などです。(4) 適用される法令や規制当局の認可を得るための条件として必要または適切となる可能性のある組織変更 (5) 組織再編の完了後に適用される上場基準を満たすことができるかどうか (6) 組織再編の発表及び完了により、Payoneer の現在の計画及び運営に支障をきたすリスク (7) 組織再編の発表及び完了により、Payoneer の現在の計画及び運営に支障をきたすリスク (8) 組織再編の完了により、Payoneer の現在の計画及び運営に支障をきたすリスク (9) 組織再編の完了により、Payoneer の現在の計画及び運営に支障をきたすリスク (7) 更生の予想される利益を認識する能力、特に競争、統合された会社が収益性の高い成長と管理を行い、顧客やサプライヤーとの関係を維持し、経営陣や主要な従業員を維持する能力、(8) 更生に関連するコスト、(9) 適用される法律や規制の変更、(10) Payoneer または統合された会社がその他の経済的、事業的および/または競争上の要因によって悪影響を受ける可能性。(11) Payoneerの財務パフォーマンスの予測。12）2020年8月26日に証券取引委員会に提出した2020年8月25日付目論見書の「リスク要因」及び「将来予想に関する注意事項」、2020年9月30日に終了した四半期のFTOCのフォーム10-Q四半期報告書の「リスク要因」の項に記載されているその他のリスク及び不確実性、並びに本書の日付以降に提出された委任状に記載されている更なるリスク及び不確実性。本プレスリリースのいかなる内容も、本プレスリリースに記載された将来の見通しに関する記述が達成されること、またはそのような将来の見通しに関する記述の想定される結果のいずれかが達成されることを表明しているものとみなされるべきではありません。将来の見通しに関する記述に過度の信頼を置くべきではありません。FTOC、Payoneer、または当社のいずれも、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
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